A családi vállalkozások jelentős része kívülről stabil, jól szervezett cégnek látszik. Vannak vezetők, munkaköri leírások, könyvelés, bankszámla, szerződések, talán még szervezeti ábra is. A rendszer azonban gyakran egyetlen ember köré épül: az alapító-tulajdonos tudja, melyik ügyfélnek mit ígértek, ő hagyja jóvá a nagyobb kifizetéseket, ő beszél a bankkal, ő dönt a beruházásokról, és végül az ő aláírása kerül a fontos dokumentumokra.

Egészen addig nincs látható probléma, amíg ő minden reggel felveszi a telefont.

De mi történik, ha egy baleset, műtét, hirtelen betegség vagy más váratlan körülmény miatt hetekig vagy akár soha többet nem tud részt venni a cég életében? Ki írja alá a szerződéseket? Ki utalja el a béreket? Ki dönt egy sürgős beruházásról? Ki egyeztet a bankkal? És ki mondja meg a vezetőknek, hogy merre menjen tovább a vállalkozás?

Ebben a cikkben a Családi és Vállalkozói Élethelyzetek blogsorozat részeként a vállalkozás és a családi vagyon működési folytonosságával foglalkozunk. Nem a betegségek egészségügyi, gondozási vagy családi oldalát vizsgáljuk, hanem azt, hogyan lehet előre biztosítani, hogy egy kulcsszereplő kiesése ne tegye működésképtelenné az egyébként jól teljesítő céget.

Egy gyakori élethelyzet: minden működik – amíg az alapító jelen van

Képzeljünk el egy sikeres, több évtizede működő magyar gyártóvállalatot. Az alapító egyben a többségi vagy egyedüli tulajdonos és az ügyvezető is. Az elmúlt években ugyan kiépült egy tapasztalt vezetői csapat, a pénzügyi igazgató, a termelési vezető és a kereskedelmi vezető önállóan végzi a napi feladatait, a fontos döntések mégis az alapítónál futnak össze.

A következő hónapra elő kell rendelni az alapanyagokat. Lejár egy hitelkeret. Egy jelentős ügyfél új szerződésről akar dönteni. A vezetői bónuszok és a beruházási terv jóváhagyásra várnak. A munkatársak pedig érzik a bizonytalanságot, és mindenki a többiektől várja, hogy vállalja a felelősséget.

Nem ugyanaz, hogy ki a tulajdonos, ki az ügyvezető, ki ír alá és ki működteti a céget

1. Ki gyakorolja a tulajdonosi jogokat?

A tulajdonos vagy a társaság legfőbb szerve dönt többek között az ügyvezető kinevezéséről, a beszámoló elfogadásáról, az osztalékról, a társasági szerződés módosításáról és más stratégiai tulajdonosi kérdésekről.

Ha az egyedüli tulajdonos átmenetileg nem tud döntést hozni, ezek a kérdések elakadhatnak – még akkor is, ha a napi működésben egyébként lenne megfelelő vezető.

2. Ki vezeti a társaságot?

Az ügyvezetés nem azonos a tulajdonosi döntéshozatallal. A vezető tisztségviselő a társaság érdekében, a jogszabályok, a létesítő okirat és a tulajdonosi határozatok keretei között önállóan látja el az ügyvezetést.

3. Ki képviseli és ki ír alá?

A társaság törvényes képviseletét fő szabály szerint a vezető tisztségviselő látja el. A társaságot emellett képviseletre feljogosított munkavállalók és – megfelelő jogosultság esetén – cégvezető is képviselheti.

Ez azonban nem automatikus. Attól, hogy valaki pénzügyi igazgató vagy operatív vezető, még nem biztos, hogy a külvilág felé érvényesen aláírhat a társaság nevében.

4. Ki működteti ténylegesen a vállalkozást?

A termelés, az értékesítés, a bérfizetés, az adóbevallás, a banki ügyintézés és az ügyfélkapcsolatok nem várhatnak a jogi helyzet rendezésére. A négy szerep összekapcsolódik, de nem azonos. Egy jó haváriaterv mindegyikre külön választ ad.

A megoldás ezért nem egyetlen dokumentum, hanem egymásra épülő jogosultsági és döntési rendszer.

A legsúlyosabb eset megmutatja a rendszer gyenge pontját. A hirtelen vezetői kiesés nem feltétlenül jelent halálesetet, de a tulajdonos-ügyvezető halála jól mutatja, milyen mély működési problémát okozhat az előzetes tervezés hiánya.

Ha egy társaság egyetlen ügyvezetője meghal, nem marad olyan személy, aki a céget a külvilág felé képviselheti. Ha ugyanúgy ő az egyedüli tulajdonos is, a társaság tulajdonosi döntéshozatala is megbénulhat. Akár a munkabérek és közterhek kifizetése, valamint a beszámoló elfogadása is veszélybe kerülhet.

Az üzletrész ugyan az öröklés megnyílásakor az örökösre száll, de az örökös nem válik automatikusan a társaság tagjává. Ehhez igazolnia kell örökösi minőségét, és kérnie kell a tagjegyzékbe való bejegyzését. Az igazoláshoz jellemzően hagyatékátadó végzésre van szükség, amelyre akár hónapokat is várni kell.

A megoldás: vállalati és családi haváriaterv öt egymásra épülő szinten

1. Képviseleti biztonság: legyen, aki aláírhat - Ha a jelenlegi ügyvezető holnaptól harminc napig nem elérhető, ki képviselheti érvényesen a céget?

A megoldás a vállalat méretétől és működésétől függően lehet:

• második ügyvezető kinevezése;
• többtagú ügyvezető szerv vagy igazgatóság kialakítása;
• cégvezető kinevezése;
• egyes munkavállalók képviseleti joggal való felruházása;
• az önálló és együttes aláírási szabályok újragondolása.

Nem az a cél, hogy mindenki mindenhez hozzáférjen. Olyan jogosultsági mátrixot kell kialakítani, amelyben világos, hogy ki milyen ügyben, milyen értékhatárig és kivel együtt járhat el.

A társasági képviselet mellett külön át kell tekinteni a bankszámlák feletti rendelkezést; a finanszírozási dokumentumokat; az elektronikus aláírásokat; a számlázási és könyvelési rendszereket; a hatósági és adózási felületeket; a kulcsszerződések aláírási követelményeit. A papíron létező helyettesítés semmit sem ér, ha a helyettes nem rendelkezik a napi működéshez szükséges hozzáférésekkel.

A vállalkozásokban gyakori, hogy az alapító még azután is informálisan magánál tart minden döntést, hogy már létrejött egy professzionális vezetői csapat. Ez rövid távon kényelmes, hosszú távon azonban megakadályozza, hogy a szervezet önállóan működjön.

A haváriatervben ezért konkrét döntési küszöböket kell meghatározni. Például:

• milyen értékhatárig dönthet önállóan a pénzügyi igazgató;
• ki hagyhat jóvá beruházást;
• ki tárgyalhat a bankkal;
• ki köthet vagy módosíthat jelentős ügyfélszerződést;
• milyen ügyben szükséges két vezető közös döntése;
• milyen kérdés várhat a tulajdonos visszatéréséig

A cél nem az alapító hatalmának csökkentése, hanem annak biztosítása, hogy az általa felépített vállalkozás az ő átmeneti távollétében is az általa meghatározott elvek szerint működjön.

3. Tulajdonosi folytonosság: végrendelet és végrendeleti végrehajtó

Külön érdemes szót ejteni az üzletrész öröklésének problematikájáról. Egy kft. tagjának üzletrészét az örökösök a tag halálával automatikusan megszerzik. Az örökös azonban nem válik automatikusan a társaság tagjává. Ennek megtörténéshez az örökösnek kérnie kell a társaság ügyvezetőjétől a tagjegyzékbe való bejegyzését is, de az élethelyzetben tisztáztuk, hogy nincs.

Akkor hogy lehet igazolni e minőséget a társaság felé? Alapvetően hagyatékátadó végzéssel lehet bizonyítani az örökösödést, ami sok esetben akár hónapokig, sőt évekig tartó hagyatéki eljárás után valósul meg.

Ez azt jelenti, hogy ameddig az örökös nem kéri bejegyzését a tagjegyzékbe (mert például nincs még hagyatékátadó végzés), az elhunyt tag üzletrésze tekintetében nincs olyan személy, aki részt vehetne a taggyűlésen, s akit a taggyűlésre az ügyvezető meghívhatna.

A tagok az elhunyt tulajdonostárs helyett nem tudnak egyszerűen új ügyvezetőt választani. A taggyűlésre ugyanis minden tagot szabályszerűen meg kell hívni, az elhunyt tag örököse viszont csak a tagjegyzékbe történő bejegyzése után gyakorolhatja a tagsági jogokat. Addig az elhunyt üzletrésze nincs képviselve, ezért a taggyűlés nem hívható össze szabályszerűen, és nemcsak új ügyvezetőt nem választhat, hanem más kérdésben sem hozhat érvényes határozatot.

A végrendelet nem csak arról szól, ki örököl. Végrendeleti végrehajtó is kijelölhető, aki a haláleset és a hagyaték átadása közötti időszakban az előre meghatározott utasítások szerint menedzselheti a családi vagyont.

A BVK önmagában azonban nem helyettesíti az operatív vezetést. Attól, hogy a tulajdonosi szint rendezett, a cégnek továbbra is szüksége van ügyvezetőre, aláírókra, banki jogosultságokra és működési protokollokra.

A saját családi vagyonkezeléseknél különösen fontos előre szabályozni, mi történik a vagyonrendelő vagy a vagyonkezelést ténylegesen irányító személy kiesésekor. A vagyonkezelési szerződésnek az utódlásról, a döntési jogokról, a kedvezményezettekről és a juttatások rendjéről is rendelkeznie kell.

Kapcsolódó APELSO Blog-cikkek

• Hogyan legyek a magam ura akkor, amikor már nem vagyok az?
• Tavaszi nagytakarítás a családi vagyonban
• Mit tegyünk az első negyedévben vagyonunkkal? 5 lépés a tudatos évkezdéshez

Szakértői csapatunk minden lépésben Ön mellett áll legyen szó havária terv készítésről vagy egyéb generációváltással kapcsolatos feladatokról. Keressen minket bátran!

A legfrissebb hírekért kövessen minket a LinkedIn-en, amennyiben pedig szeretne hozzáférni, havonta megjelenő, exkluzív tartalmainkhoz, iratkozzon fel az APELSO Wealth Management hírlevelünkre.