Cégeladási kisokos

Cégeladás 1x1

A cégeladás ritkán egyetlen pillanat döntése. Sokkal inkább egy hosszú felkészülés eredménye – és gyakran ott csúszik el, hogy az eladó csak a vevő megjelenésekor kezdi „rendbe tenni” a céget.

Ebben a cégeladási kisokosban végigvesszük a legfontosabb lépéseket: mit adunk el valójában (share deal vagy asset deal), hogyan tegyük a vállalkozást átláthatóvá és eladhatóvá, mitől reális a cégérték, mire készüljünk a vevői átvilágításnál (due diligence), és miért legalább olyan fontos a szerződés tartalma, mint maga az ár. Külön kitérünk arra is, hogy a kommunikáció – munkavállalók, kulcsemberek, partnerek felé – hogyan tud értéket védeni vagy rombolni.

A fő tanulság egyszerű: a legjobb alkukat azok kötik, akik jóval a vevő megjelenése előtt rendet tesznek, és pontosan tudják, mit árulnak – és mennyit ér valójában.

1. Tisztázzuk: mit is akarunk eladni valójában?

Az első és talán legfontosabb kérdés, hogy

üzletrészt/részvényt (share deal) vagy
eszközöket/üzletágat (asset deal) szeretnénk-e értékesíteni.

A két konstrukció adózási, jogi és kockázati szempontból is jelentősen eltér.

Üzletrész-értékesítésnél a vevő „mindent visz”: a múltbeli kockázatokat -még ha korlátozva is-, a jövőbe mutató szerződéseket, az üzemeltető emberi -és technikai erőforrást stb., ezért sokkal mélyebb átvilágításra, több „kötözködésre” és a szerződésbe beépített több garanciális igényre számíthatunk a vevő részéről.

Eszközértékesítésnél a vevő szelektál, biztonságra törekszik, technikailag egyszerűbb és könnyebb a bonyolítás, de adózási szempontból gyakran kevésbé kedvező az eladónak. A továbbiakban cikkünkben az üzletrész -azaz a „teljes cég”- eladásának problematikájára összpontosítunk.

2. Tegyük „eladhatóvá” a portékát

A vevő, ha nem tisztán eszközt, hanem üzletrészt vásárol, akkor nemcsak a számokat fogja nézni, hanem azt is, mennyire átlátható, rendezett és kockázatmentes a működés. Ezért az egyik legfontosabb lépés egyfajta belső átvilágítás (vendor due diligence) elvégzése, amit szinte biztosan követ majd egy vevői due diligence, lásd később.

Ennek során tipikusan az alábbi területeket javasolt megvizsgálni -vagy független külső szakértőkkel elemeztetni-, és szükség szerint rendbe tenni:

Jogi helyzet, ezen belül: tulajdonosi struktúra tisztasága; társasági dokumentumok naprakészsége; szerződések (vevők, beszállítók, bérleti szerződések) rendezettsége; esetleges peres ügyek, viták állása, várható kimenetele.

Pénzügyek és számvitel, ezen belül: technikailag rendezett, átlátható könyvelés; egyszeri tételek azonosítása, amelyek torzíthatják a képet; tulajdonosi „kivétek” (pl. magánjellegű költségek) kiszűrése; valós jövedelmezőség bemutatása, elemzése (EBITDA, likviditási mutatók stb). Tulajdonosi döntéstől függően akár független könyvvizsgáló is megbízható tüzetesebb vizsgálattal.

Adózási kockázatok, ezen belül: lezárt adóellenőrzések megállapításainak rendbetétele, lezáratlanok várható szankciói; kapcsolt ügyletek piaci árszabályi megfelelősége; még ellenőrizetlen adóbevallások -különösen áfa- és társasági adó- felülvizsgálata akár független adószakértővel.

Működés folyamatossága, ezen belül: kulcsemberek megtartása, illetve megtarthatósága tulajdonos váltás esetén; ügyfél- és beszállítói oldal megtartása, „megnyugtatása”; működés „tulajdonostól való függetlensége”, mint a vállalkozás folytatásának garanciája .

3. Értékelés – mennyit ér a cégem?

A cégérték meghatározása nem egzakt tudomány, de vannak rá általánosan elfogadott -jövedelemtermelő képességen alapuló, saját tőke alapú, eszközértéken alapuló stb.-, módszerek.

Ezek nagy része uniós ajánlásokon alapszik (IVS, azaz International Valuation Standards), törvényileg szabályozott, kötelező metódusok nincsenek (kivéve a társasági adó törvény piaci ár megállapítási szabályait).

A sokféleségből adódik többek között, hogy a módszerek alkalmazásában szinte soha nem ért egyet vevő és eladó, ez ad a legtöbb vitára okot.

Az érték meghatározását ráadásul számos tényező befolyásolja, melyek megítélése, számszerűsítése erősen szubjektív lehet, mint pl. növekedési potenciál; ügyfélkör stabilitása; iparági kilátások; kulcsemberek szerepe; kockázatok mértéke stb. Eladási tárgyalásoknál az „van nyeregben”, aki előbb letesz az asztalra egy független, jól alátámasztott cégértékelést.

Gyakori tévhit a „majd a könyvelő, könyvvizsgáló megmondja a cég értékét”, mivel a magyar számviteli rend nem segíti az érték megállapítását: a könyv szerinti érték és a piaci érték gyakran teljesen eltér. Gondoljunk csak arra az egyszerű esetre, amikor egy 3 M Ft-tal alapított cég évi 100 M Ft adózott eredményt termel, ezt azonban a tulajdonos -mivel nem szükséges a működés fenntartásához-, minden évben kiveszi. Papíron a cég ma is 3 M Ft-t ér…

4. A vevői átvilágítás (due diligence)

A tranzakció kritikus pontja a vevő által végzett átvilágítás. Itt dől el, hogy elérhető-e az általunk áhított ár, vagy hogy milyen garanciákat kell vállalnunk a megállapodás érdekében.

A jó előkészítés gyorsítja a folyamatot és növeli a bizalmat, ezért érdemes előre kialakítani adat-szobát (data room), ahova feltölthetjük a rendszerezett dokumentumainkat.

5. Szerződéses kérdések – ne csak az árra figyeljünk

Az adásvételi szerződés (SPA) tartalma legalább olyan fontos, mint a vételár. A vevők különös előszeretettel emelnek bele a megállapodásokba pl. garanciákat és szavatosságokat; vételár-korrekciós mechanizmusokat (pl. záráskori mérleg); earn-out konstrukciókat(jövőbeli teljesítményhez kötött kifizetések); versenytilalmakat stb.

6. Emberi és stratégiai tényezők

Egy cégeladás nemcsak pénzügyi tranzakció, hanem szervezeti és személyes változás is. Különösen fontos figyelnünk arra, hogy hogyan kommunikálunk a munkavállalók felé, marad-e a jelenlegi vezetés, vagy milyen szerepet vállal az eladó a jövőben.

A bizonytalanság könnyen értékromboló hatású lehet, ezért a kommunikáció megfelelősége kulcsfontosságú.

Összegezve a fentieket, a sikeres cégeladás kulcsa az előkészítés. Minél átláthatóbb, rendezettebb és kockázatmentesebb képet mutat a vállalkozás, annál jobb feltételekkel lehet értékesíteni. A folyamat során nemcsak a számokat kell „rendbe tenni”, hanem a működést, a struktúrát és a jogi-adózási környezetet is.

Hunyadné Szűts Veronika - partner, adószakértő

APELSO TIPP: Ne az eladáskor kezdjük el a felkészülést. A legjobb alkukat azok kötik, akik már jóval a vevő megjelenése előtt rendbe tették a cégüket, és tisztában vannak annak valós értékével.

Szakértői csapatunk már a cégeladás gondolatának megfogalmazásától segít egészen a folyamat lezárásáig. Keressen minket bátran! (https://apelso.hu/hu/kapcsolat)

Amennyiben pedig szeretne hozzáférni, havonta megjelenő, exkluzív tartalmainkhoz, iratkozzon fel az APELSO Wealth Management hírlevelünkre.